Obligations de vigilance des commissaires aux comptes et déclaration de soupçon (ordonnance 2009-104 du 30 janvier 2009, décret 2009-1087 et arrêté du 2 septembre 2009).
Dans le processus de mise en œuvre de ce dispositif, une nouvelle étape vient d’être franchie avec la publication de la NEP (norme d’exercice professionnel).
Identification de l’entité et du bénéficiaire effectif de la prestation. Une copie certifiée conforme des statuts ou un extrait Kbis de l’entité concernée pourra utilement être demandée par le commissaire aux comptes.
Les éléments habituellement recueillis sur l’entité avant l’acceptation d’une mission (c. déont. art. 13) sont réputés pertinents lorsqu’ils servent à l’identification de l’entité.
Quant à l’identification du bénéficiaire effectif de la relation d’affaires, le commissaire aux comptes peut estimer nécessaire d’obtenir une déclaration écrite du représentant légal de l’entité portant sur les éléments justifiant la qualité du bénéficiaire effectif.
La norme reprend les dispositions relatives aux dérogations d’identification, notamment quand l’entité est filiale d’une banque ou d’une mutuelle, sous réserve que la mère atteste avoir vérifié que sa filiale a procédé à l’identification du bénéficiaire effectif et avoir eu accès aux éléments d’identification collectés par sa filiale.
Le commissaire aux comptes doit prendre soin de conserver tout document justifiant ses diligences relatives à l’identification de l’entité et du bénéficiaire effectif.
Examen des opérations réalisées par l’entité. Lorsqu’il s’agit d’opérations complexes ou d’un montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d’objet licite, le commissaire aux comptes effectue un examen renforcé en se renseignant auprès de l’entité sur l’origine et la destination des fonds ainsi que sur l’objet de l’opération et sur l’identité de la personne bénéficiaire.
Déclaration de soupçon. La norme précise les modalités de déclaration à TRACFIN, notamment en ce qui concerne les signataires de la déclaration, en présence d’une société de commissaires aux comptes. Elle confirme le caractère confidentiel (sauf exceptions) de cette déclaration : ainsi elle n’a pas à figurer dans le dossier du commissaire aux comptes.
La révélation des faits délictueux n’est effectuée que dans la mesure où le commissaire aux comptes a connaissance de ces opérations illicites, les soupçons ne constituant pas en tant que tels des faits délictueux.
Mise en place de procédures et de mesures de contrôle interne. Sur ce point, la norme intègre la décision du H3C qui a fixé les procédures d’évaluation et de gestion des risques à mettre en place dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (H3C, décision 2010-01 du 14 janvier 2010 ; c. com. ann. 8-9 à l’article A. 823-37).
Arrêté du 20 avril 2010, JO du 30, page 7836
Source : Revue Fiduciaire
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